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天马轴承集团股份有限公司公告(系列)

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天马轴承集团股份有限公司公告(系列)详情

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2022年3月9日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议通知》。本次会议于2022年3月11日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事吴昌霞、陈友德,独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持,部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、审议通过《关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

  表决情况:同意5票、弃权0票、反对0票,关联董事武剑飞、陈友德、侯雪峰、姜学谦回避表决。

  本议案具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《总经理工作细则(2022年3月)》。

  根据公司经营发展需要,会议同意将公司住所由“浙江省杭州市拱墅区石祥路202号”变更为“浙江省衢州市常山县天马街道大桥路18号”。《公司章程》相应条款同步修订。

  同时,鉴于《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订,特对《公司章程》的相关条款作出相应调整。

  为顺利办理公司住所变更及《公司章程》备案等事宜,董事会提请股东大会授权公司董事会指定专人办理相关手续。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《公司章程(2022年3月)》、《公司章程修订对照表(2022年3月)》。

  鉴于《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订,特对《股东大会议事规则》的相关条款作了修订。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则(2022年3月)》、《股东大会议事规则修订对照表(2022年3月)》。

  鉴于《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订,公司重新制定了《董事会议事规则》。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《董事会议事规则(2022年3月)》。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年3月9日以邮件方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第十五次临时会议的通知》,本次会议于2022年3月11日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  鉴于《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订,公司重新制定了《监事会议事规则》。

  具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《监事会议事规则(2022年3月)》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (1)根据天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)日常经营的需求,2022年度公司(含公司合并报表范围内公司,下同)子公司齐重数控装备股份有限公司(以下简称“齐重数控”,含齐重数控所属公司,下同)拟与浙江天马轴承集团有限公司(以下简称“浙江天马”)、成都天马精密机械有限公司(以下简称“成都精密”)、北京天马轴承有限公司(以下简称“北京天马”)等持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(以下简称“天马创投”)所属公司发生日常关联交易,预计总金额不超过12,200万元;2021年度公司与天马创投所属公司实际发生的关联交易金额为2,490.99万元。

  根据公司日常经营的需求,2022年度公司控股子公司北京热热文化科技有限公司(以下简称“热热文化”)拟与关联方金华手速信息科技有限公司(以下简称“金华手速”)及/或其所属公司发生日常关联交易(主要为购买/销售服务),预计总金额不超过2,000万元;2021年度公司与金华手速及/或其所属公司实际发生的日常关联交易金额为0。

  (2)2022年3月11日,公司召开第七届董事会第二十三次临时会议,以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事武剑飞、陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。

  (3)综上,2022年度公司拟与有关关联方的日常关联交易预计金额为14,200万元,根据《公司章程》规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围:制造、销售、维修:机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料(不含稀贵金属);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);企业管理服务;商务咨询服务(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);房屋租赁服务(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:一般项目:轴承制造;轴承销售;金属材料制造;金属材料销售;通用设备制造(不含特种设备制造);数控机床制造;数控机床销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:自然人马兴法持有29.27%股权,自然人马文奇持有28.59%股权,自然人沈高伟持有5.22%股权,德清盛成企业管理合伙企业(有限合伙)持有4.71%股权,自然人马伟良持有2.8%股权,自然人陈建冬持有2.61%股权,德清天骑机械贸易有限公司持有2.52%等。

  经营范围:制造轴承、机械配件;货物进出口、技术进出口、代理进出口;财务咨询(中介服务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  股东信息:浙江天马电梯有限公司持有北京天马93.8%股权,是其控股股东;公司持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有浙江天马电梯有限公司100%股权,因此霍尔果斯天马创业投资集团有限公司是北京天马的实际控制人。

  截至2021年12月31日,北京天马未经审计的资产总额为14,910.70万元,净资产为12,558.26万元;2021年度实现营业收入5,983.16万元,净利润-34.25万元。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;软件开发;信息系统集成服务;网络技术服务;信息技术咨询服务;电子产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;网络文化经营;演出经纪;营业性演出;职业中介活动;广播电视节目制作经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  股权结构:徐州受言藏科技信息咨询有限公司持有其51%股权,徐州彤弓科技信息咨询有限公司持有其49%股权。

  截至2021年12月31日,金华手速未经审计的资产总额为3,899.23万元,净资产为3,224.63万元;2021年度实现营业收入5,679.55万元,净利润2,056.03万元。

  住所:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

  经营范围:许可项目:粮食收购;基础电信业务;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;办公用品销售;办公设备销售;文具用品批发;文具用品零售;电子产品销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品批发;五金产品零售;金属材料销售;包装材料及制品销售;国内货物运输代理;农副产品销售;食品添加剂销售;牲畜销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  股权结构:上市公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司总计持有其约51%的股权;上市公司全资子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业(有限合伙)合计持有其49%股权。

  截至2021年12月31日,海南齐机未经审计的资产总额为47,150.68万元,净资产为44,823.09万元;2021年度实现营业收入6,363.65万元,净利润9,731.19万元。

  成都精密、浙江天马与北京天马均为上市公司持有公司5%以上股份的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的控股公司;海南齐机是公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司的控股子公司,公司董事陈友德为其董事兼总经理,董事侯雪峰为其董事长;金华手速的实际控制人为公司董事长武剑飞,公司董事姜学谦为金华手速董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3之规定,成都精密、浙江天马、北京天马、海南齐机、金华手速与公司发生的交易构成关联关系。

  关联交易中,公司选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强履约能力的交易对方,且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款,保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好,在关联交易中,公司均严格依照双方约定支付款项,不存在需要承担违约责任等风险。

  关联交易定价以市场价格为依据,由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则,由双方在签订具体合同时约定。

  结算方式:单笔交易完成后,按合同约定方式结算,原则上最晚于约定期限的次月内结清。

  公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  为减少运输成本,严控公司产品质量,公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

  向关联方销售可以充分利用关联方销售渠道,最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。

  公司与上述关联方之间有着良好的合作关系,发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对公司的生产经营是必要的;交易价格以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方,与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖;上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

  作为公司独立董事,本着认真、负责的态度,我们对提交公司第七届董事会第二十三次临时会议的《关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查,认为2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异,是由于预计是基于市场需求和日常经营需要的判断,较难实现准确预计,且公司2021年发生的各类日常关联交易及2022年度日常关联交易预计是公司及控股子公司正常经营业务所需,符合公司实际生产经营情况,关联交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司及其他股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因此我们同意将《关于2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  我们认为,公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异,有其实际原因,且公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定性;公司2022年度日常关联交易预计额度参考了2021年度已发生的日常关联交易,并结合公司2022年度的生产经营需要,综合判断作出的合理预计,是公司及控股子公司正常经营业务所需,目的是为了保证公司正常开展生产经营活动,促进公司发展。上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,定价是公允的,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形,关联交易的实施不会对公司产生不利影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十三次临时会议于2022年3月11日召开,会议决定于2022年3月28日召开公司2022年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会。2022年3月11日,公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  通过深圳证券交易所互联网系统()投票的具体时间为2022年3月28日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则:同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  2022年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  9、现场会议地点:北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院(北京现代荣华汽车北侧红色大门)

  第1-4项议案已经2022年3月11日召开的公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过,第5项议案已经第七届监事会第十五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  3、第1项议案为普通决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;且涉及的关联股东需回避表决;

  4、第2-5项议案为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;议案2获审议通过系议案3、4和5生效的前提;

  5、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则,上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (1)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件二)。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (2)自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  (3)异地股东可采用信函或传真方式登记,信函或传真应包括上述资料及联系方式,注明“股东大会”字样,并在登记时间内送达或传线)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  2.登记时间:2022年3月25日(上午9:30一下午17:00),异地股东采取信函或传线之前送达或传线.登记地点:北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院(北京现代荣华汽车北侧红色大门)

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362122”,投票简称为“天马投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月28日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年3月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权【 】先生/女士,代表本人/本公司【 】出席天马轴承集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

  注:①表决上述议案时,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择;对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权;②委托人为法人股东时需加盖公章,委托人为自然人时由委托人签字;③授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2022年3月11日召开第七届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于变更公司住所并修改〈公司章程〉的议案》。根据公司经营发展需要,会议同意将公司住所由“浙江省杭州市拱墅区石祥路202号”变更为“浙江省衢州市常山县天马街道大桥路18号”。

  同时,鉴于《上市公司章程指引(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订,特对《公司章程》的相关条款作出相应调整。本次公司章程修订的主要内容如下表所示:

天马轴承集团股份有限公司公告(系列)同尺寸型号

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中国O类轴承套圈数据监测报告 单列 5.0000 19.0000 6.0000
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